Co se změní novelou zákona o evidenci skutečných majitelů?

Dle nové definice skutečného majitele jím je každý, kdo má na danou právnickou osobu vliv, nebo mu z ní plyne majetkový prospěch. Hranice majetkového prospěchu, resp. vlivu je vyčíslena jako vlastnický podíl 25%, nebo stejný podíl na hlasovacích právech, zisku, likvidačním zůstatku nebo jiných zdrojích, přičemž pro účely určení skutečného majitele postačí i její nepřímé překročení, např. vlastnictví prostřednictvím další společnosti.

Okruh právnických osob, u kterých se zveřejňuje skutečný majitel, se novelou rozšiřuje výrazně. Nově již nemají výjimku z této povinnosti politické strany, církve, odborové organizace, honební společenstva a společenství vlastníků jednotek. Jejich skuteční majitelé budou zpravidla členové statutárního orgánu.

Obchodní společnosti budou po přijetí novely muset zhodnotit, kdo je jejich skutečným majitelem a eventuálně skutečného majitele dodatečně zapsat. U velké většiny společností se však údaje propíšou do rejstříku automaticky, zejména pokud je skutečný majitel zřetelný ze samotného obchodního rejstříku. Automatický zápis by se měl týkat i většiny organizací, které z evidence skutečných majitelů dosud měly výjimku.

V případě jakýchkoliv pochybností ohledně zápisu skutečného majitele nás samozřejmě kontaktujte.

 

Když zaměstnanec způsobí škodu Vašim zákazníkům

Tuto otázku si položil nedávno Nejvyšší soud. V posuzovaném případě se zákazník domáhal náhrady škody, kterou mu způsobil zaměstnanec společnosti, jež mu měla opravit kuchyňské zařízení. Žalobou se domáhal zaplacení náhrady škody po dané společnosti a také po samotném zaměstnanci. Zásadní otázkou tedy bylo, zda se vůči zaměstnanci může domáhat škody třetí osoba (zákazník zaměstnavatele), které tuto škodu zaměstnanec způsobil při výkonu práce.

Není sporu o tom, že se zákazník může domáhat náhrady škody vůči samotnému zaměstnavateli. Ten odpovídá za škodu, kterou způsobí jeho zaměstnanci při výkonu práce podle § 2914 občanského zákoníku. Z daného ustanovení však není jasné postavení samotných zaměstnanců jako škůdců; na rozdíl od předchozí právní úpravy bylo vypuštěno ustanovení, ze kterého výslovně plynulo vyloučení přímé odpovědnosti zaměstnanců. Otázkou, zda se lze po přijetí nového občanského zákoníku domáhat škody i přímo vůči zaměstnanci, se tedy dosud soud nezabýval.

Nejvyšší soud v dané věci rozhodl, že přestože přímá odpovědnost zaměstnance vůči poškozenému není výslovně v novém občanském zákoníku vyloučena, je třeba jí nadále považovat za vyloučenou.  Zaměstnanec totiž při výkonu práce jedná na základě vůle a ve prospěch zaměstnavatele a v neposlední řadě na jeho odpovědnost. Škody způsobené zaměstnancem při výkonu práce (s výhradou absolutních excesů) se tedy mohou třetí osoby domáhat nadále pouze po zaměstnavateli.

 

K právu menšinového akcionáře na odkup podílu

Ustanovení § 89 zákona o obchodních korporacích se vztahuje na situace, kdy ovládající osoba (např. majoritní společník apod.) využívá svého vlivu na úkor minoritního společníka.

Uplatnění práva na odkup je však krajní řešení situace, které by se mělo používat spíše výjimečně. Nejvyšší soud ve svém nedávném rozsudku shrnul podmínky, za kterých, jsou-li splněny všechny, lze právo na odkup uplatnit. Taková situace nastane tehdy, pokud ovládající osoba využije svého vlivu a v příčinné souvislosti s tím se podstatně zhorší postavení společníka, nebo dojde k podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů a v dané situaci není možné po společníku požadovat, aby byl společníkem i nadále.

Zejména poslední podmínka dává prostor pro další výklad. Vzhledem k tomu, že právo na odkup by mělo být institutem k řešení krajních situací, je na místě uvažovat spíše restriktivně. Dostatečným důvodem k uplatnění práva na odkup tedy zpravidla nebude například pouhé zamítnutí návrhu menšinového akcionáře na valné hromadě, naopak dlouhodobé nerozdělování zisku, pro které nejsou ospravedlnitelné důvody a které pokračuje i poté, co akcionář uspěje s návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, již dostatečným důvodem k uplatnění práva na odkup bude.

Jste-li situaci, kdy většinový společník nebo akcionář jedná na Váš úkor, naše advokátní kancelář je Vám plně k dispozici pro hledání vhodného řešení.